Un associé quitte l'entreprise : à quel prix, et qui le fixe ?

Quatre situations, les mêmes questions

Un associé ne part jamais tout à fait de la même façon. Mais chaque départ pose les deux mêmes questions : qui peut racheter ses titres — ses parts sociales dans une SARL, ses actions dans une SAS — et à quel prix. Une troisième peut s'y ajouter : que devient l'argent qu'il a laissé dans la société, son compte courant d'associé ?

Cette page traite des SARL et des SAS. Pour une SNC, une SA ou une société civile, les règles sont différentes.

• La retraite. L'associé arrête de travailler dans l'entreprise. Mais arrêter ses fonctions et quitter le capital sont deux choses distinctes : il reste associé tant qu'il n'a pas cédé ses titres. Sa retraite n'oblige pas, à elle seule, les autres à les racheter : il lui faut un acheteur, sauf clause contraire des statuts ou d'un pacte. À l'inverse, un pacte d'associés ou, dans une SAS, les statuts peuvent prévoir qu'il soit alors tenu de céder ses titres. Dans une SARL, si l'acheteur extérieur qu'il présente est refusé, les associés doivent, sauf exceptions, racheter ses parts ou les faire racheter ; à défaut, il peut vendre à cet acheteur (voir plus bas).
• La mésentente. Les associés ne s'entendent plus. L'un veut partir, ou les autres veulent qu'il parte. Dans une SAS, les statuts peuvent prévoir qu'un associé soit tenu de céder ses actions, dans les conditions qu'ils fixent : c'est la clause d'exclusion (voir plus bas).
• Le décès. Les parts entrent dans la succession. Dans une SARL, elles passent librement aux héritiers, sauf si les statuts soumettent leur entrée dans la société à un agrément, ou prévoient que la société continue sans eux.
• La vente à un tiers. L'associé a trouvé un acheteur extérieur. Dans une SARL, la loi organise ce cas en détail.

Organiser le départ, étape par étape

1. Relire les statuts et le pacte d'associés, s'il en existe un : agrément, préemption, exclusion et, surtout, règles de calcul du prix. Ils peuvent changer la procédure comme le prix.
2. Repérer la procédure qui s'applique. Elle dépend de la forme de la société (SARL ou SAS) et de celui qui rachète : un associé, la société, un tiers, un héritier.
3. Établir une valeur argumentée des titres, pour discuter le prix sur une base que chacun peut suivre. Si vous ne vous accordez pas, la loi prévoit, dans certains cas, qu'un expert fixe le prix.
4. Régler par écrit le compte courant de l'associé qui part, en plus du prix de ses titres.
5. Vérifier la forme de l'acte et la fiscalité avant de signer : certaines cessions sont nulles si l'acte n'a pas la forme exigée.

Dans une SARL : l'agrément, et ce qui suit un refus

Entre associés, les parts se cèdent librement. Les statuts peuvent toutefois limiter ces cessions. Les règles de la vente à un tiers, décrites plus bas, s'appliquent alors, avec une majorité qui peut être plus faible ou des délais plus courts (article L223-16 du Code de commerce).

Au conjoint, à un ascendant ou à un descendant, et par succession, elles se transmettent aussi librement. Mais les statuts peuvent exiger que ces personnes soient agréées avant de devenir associées, selon la procédure prévue pour la vente à un tiers. Sous peine de nullité de la clause, ils ne peuvent alors exiger ni une majorité plus forte, ni des délais plus longs que ceux que prévoit, pour cette vente, l'article L223-14 (article L223-13).

En cas de refus, les associés doivent racheter les parts ou les faire racheter, comme après le refus d'un acheteur (voir plus bas). Si, à la fin du délai, les parts n'ont été rachetées ni par les associés ou la personne qu'ils ont désignée, ni par la société, l'agrément est réputé acquis.

Les statuts peuvent aussi prévoir qu'au décès d'un associé, la société continue avec les seuls associés survivants. Dans ce cas, ou si l'héritier n'est pas agréé, celui-ci a droit à la valeur des parts de l'associé décédé. Cette valeur est déterminée au jour du décès, selon l'article 1843-4 du Code civil.

À un tiers étranger à la société, la cession suit l'article L223-14 du Code de commerce :

1. L'accord des associés. Il faut le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Les statuts peuvent exiger une majorité plus forte.
2. La notification. Lorsque la société compte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, délivré par un commissaire de justice (article R223-11). Si la société ne fait pas connaître sa décision dans les trois mois qui suivent la dernière notification, l'accord est réputé donné.
3. Le refus. Si la société refuse, les associés doivent, dans les trois mois qui suivent ce refus, acheter les parts ou les faire acheter — sauf si l'associé renonce à vendre. Le prix est fixé dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, c'est-à-dire par un expert si les parties ne s'accordent pas, et les frais d'expertise sont à la charge de la société. À la demande du gérant, le juge peut prolonger ce délai de six mois au plus.
4. Le rachat par la société. Dans le même délai, la société peut aussi, avec l'accord de l'associé qui vend, réduire son capital et racheter elle-même les parts. Le prix est fixé de la même façon. Sur justification, le juge peut lui accorder un délai de paiement de deux ans au plus. Les sommes dues portent alors intérêt au taux légal.
5. L'absence de solution. Si, à la fin du délai, les parts n'ont été ni achetées par les associés ou par la personne qu'ils ont désignée, ni rachetées par la société, l'associé peut réaliser la vente prévue, avec l'acheteur qu'il avait présenté.

Deux précisions du même article. D'abord, l'associé qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir ni de l'obligation de rachat, ni de la vente à l'expiration du délai. Cette condition ne joue pas en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant. Ensuite, toute clause contraire à cet article est réputée non écrite.

Dans une SAS : les statuts décident d'abord

Dans une SAS, les actions sont en principe librement cessibles. Mais la loi laisse une grande place aux statuts. Ils peuvent notamment :

• soumettre toute cession d'actions à l'agrément préalable de la société (article L227-14 du Code de commerce) ;
• interdire la cession des actions pendant une durée qui ne peut pas dépasser dix ans (article L227-13) ;
• prévoir qu'un associé peut être tenu de céder ses actions, dans les conditions qu'ils déterminent : c'est la clause d'exclusion (article L227-16) ;
• donner à un ou plusieurs associés un droit de priorité pour acheter les actions mises en vente : c'est la clause de préemption.

Sur la clause d'exclusion, deux précisions. Les statuts peuvent suspendre les droits autres que financiers de l'associé visé (son droit de vote, par exemple) tant qu'il n'a pas cédé ses actions. Mais il garde toujours le droit de voter sur sa propre exclusion : une clause qui l'en prive est réputée non écrite (Cour de cassation, 29 mai 2024, n° 22-13.158).

Une cession faite en violation des clauses des statuts est nulle (article L227-15).

Ce qui se passe après un refus d'agrément dépend, là encore, des statuts. Ils peuvent prévoir un rachat par un ou plusieurs associés, par un tiers, ou par la société avec l'accord de l'associé qui vend. Contrairement à la SARL, les articles du Code de commerce propres aux SAS n'imposent pas eux-mêmes de rachat après un refus. Si les statuts ne prévoient rien, les textes ne règlent pas clairement la situation : faites-la examiner avant de présenter un acheteur.

Pour le prix, l'article L227-18 pose une règle simple. Si les statuts ne disent pas comment le calculer quand la société applique notamment une clause d'agrément ou d'exclusion, il est fixé par accord entre les parties. À défaut, il est fixé selon l'article 1843-4 du Code civil. Et lorsque la société rachète elle-même les actions en application de l'une de ces clauses, elle doit les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

Un pacte d'associés peut compléter les statuts. Il se relit avec eux : l'article 1843-4 demande à l'expert d'appliquer les règles de calcul prévues par « toute convention liant les parties ».

Le prix : libre, jusqu'au désaccord

Le prix des parts ou des actions se fixe librement entre celui qui vend et celui qui achète, sous réserve des règles prévues par les statuts ou un pacte. Il peut différer de la valeur estimée des titres, si les deux parties l'acceptent.

Un prix manifestement fictif ou dérisoire peut en revanche entraîner la nullité de la cession, ou sa requalification en donation déguisée par l'administration fiscale.

Entre personnes liées (associés, membres d'une même famille…), l'administration peut vérifier que le prix correspond à la valeur réelle des titres. Pour calculer les droits d'enregistrement, elle peut rectifier un prix qui lui paraît inférieur à cette valeur (article L17 du Livre des procédures fiscales). Selon la forme de l'acte, le supplément de droits qui en résulte peut aussi être réclamé au vendeur (voir « Avant de signer »).

Quand les parties ne s'accordent pas, l'article 1843-4 du Code civil peut entrer en jeu. Mais pas dans tous les cas. Il s'applique :

• quand la loi y renvoie pour fixer le prix d'une cession ou d'un rachat de titres. Dans une SARL, c'est le cas après le refus d'un acheteur ou d'un héritier, et au décès d'un associé quand la société continue sans ses héritiers. Dans une SAS, c'est le cas quand la société applique une clause d'agrément ou d'exclusion sans que les statuts disent comment fixer le prix ;
• quand les statuts prévoient la cession ou le rachat des titres d'un associé sans que leur valeur soit déterminée ni déterminable.

Qui désigne l'expert ? Les parties, d'un commun accord. À défaut d'accord entre elles, le président du tribunal compétent, selon une procédure accélérée, par une décision sans recours possible.

Que doit faire l'expert ? Appliquer les règles de calcul prévues par les statuts ou par une convention qui lie les parties, lorsqu'elles existent. La valeur qu'il fixe s'impose aux parties. Selon la Cour de cassation, le juge ne peut la remettre en cause qu'en cas d'erreur grossière de l'expert (19 avril 2005, n° 03-11.790).

Ce qu'a jugé la Cour de cassation le 24 janvier 2024

Dans une SARL, un associé était décédé en 2003. Ses deux filles avaient demandé à être agréées comme associées. L'assemblée des associés avait refusé. Les associés survivants avaient ensuite demandé en justice la désignation d'un expert, qui avait fixé la valeur des parts. Les héritières avaient alors demandé en justice que les associés rachètent ces parts.

Dans un arrêt publié au Bulletin (chambre commerciale, n° 21-25.416), la Cour de cassation a jugé que l'héritier qui a demandé son agrément peut y renoncer à tout moment, « même après la fixation du prix par l'expert », et exiger le remboursement de la valeur des parts de l'associé décédé. Les associés qui ont refusé l'agrément et demandé l'expertise sont alors tenus, à l'issue du délai légal, d'acheter ces parts ou de les faire acheter, au prix fixé par l'expert. L'affaire a été renvoyée devant la cour d'appel de Paris.

Ce que l'on peut en retenir : refuser d'agréer un héritier, puis faire fixer le prix par un expert, peut obliger les associés à racheter ses parts à ce prix si l'héritier renonce ensuite à entrer dans la société. Avant de refuser, mieux vaut savoir comment ce rachat serait financé. La Cour a statué sur des faits de 2003 et 2004, et sur les textes alors en vigueur, dont une rédaction de l'article 1843-4 antérieure à sa réforme de 2014 : chaque situation reste à examiner avec un avocat.

Le compte courant de l'associé qui part : à régler en plus du prix

Si l'associé qui part a laissé ou avancé des sommes à la société, il détient un compte courant d'associé. C'est une créance de l'associé sur la société, inscrite au passif de son bilan, pas une part du capital. Sauf clause des statuts ou convention contraire, elle est remboursable à tout moment. Dans ce cas, la société ne peut pas refuser de rembourser l'associé qui le demande, même si elle a des difficultés financières ; elle peut seulement demander des délais de paiement, limités à deux ans.

Céder ses titres ne règle pas, à lui seul, le sort de ce compte : sauf accord en ce sens, l'associé qui cède ses titres reste créancier de la société. Payer le prix des titres et rembourser le compte courant sont, sauf accord contraire, deux obligations indépendantes (Cour de cassation, 12 février 2025, n° 23-17.483). Dans cette affaire, c'est la société qui rachetait les parts de l'associé.

Quatre issues sont possibles. Elles se négocient et s'écrivent dans l'acte, en plus du prix des titres :

• le remboursement par la société, en une fois ou selon un échéancier ;
• la reprise de la créance par l'acheteur, qui paie à l'associé sortant le montant convenu et devient, à sa place, créancier de la société (cession de créance, article 1321 du Code civil) ;
• l'abandon de tout ou partie de la créance, qui a des conséquences comptables et fiscales, pour la société comme pour l'associé, à examiner avant de décider ;
• le maintien du compte après le départ, selon des modalités écrites : échéancier, rémunération éventuelle.

Un remboursement par la société pèse sur sa trésorerie, au moment même où elle perd un associé. Avant de le promettre, vérifiez qu'elle gardera la trésorerie dont elle a besoin pour fonctionner.

Le sujet est détaillé dans compte courant d'associé et cession.

Avant de signer : la forme de l'acte et la fiscalité

La forme de l'acte. Depuis le 27 juin 2026, la cession de parts sociales ou d'actions d'une société « à prépondérance immobilière » doit, sous peine de nullité, être constatée par un acte authentique (acte notarié), par un acte contresigné par un avocat ou, dans les cas où la loi l'y autorise, par un acte rédigé par un expert-comptable (article 1865-1 du Code civil).

La loi vise la société dont l'actif est principalement composé d'immeubles situés en France, ou de parts de sociétés elles-mêmes dans ce cas, au jour de la cession ou à un moment de l'année qui la précède (article 726 du CGI). L'administration fiscale retient plus de la moitié de l'actif, estimé à sa valeur réelle, et compte aussi les locaux que la société utilise pour sa propre activité. Une société propriétaire de ses murs peut donc être concernée.

L'article 1865-1 est récent. Il figure dans le chapitre du Code civil consacré aux sociétés civiles, mais son texte vise les parts et les actions de toute « personne morale » à prépondérance immobilière, sans se limiter aux sociétés civiles. Les fiches officielles consultées ne le commentent pas encore : si votre société possède des immeubles, faites vérifier ce point avant de signer.

Les droits d'enregistrement. Ils sont en principe à la charge de l'acheteur, sauf accord contraire. Mais cet accord ne lie pas l'administration fiscale. Pour un acte signé sans notaire (acte sous signature privée), toutes les parties sont solidaires du paiement des droits, y compris d'un supplément réclamé plus tard : l'administration peut donc aussi les réclamer au vendeur (article 1705 du CGI, tel que le commente l'administration fiscale). Leur taux dépend des titres vendus (article 726 du CGI) :

• actions de SAS : 0,1 % ;
• parts de SARL : 3 %, après un abattement de 23 000 € réparti entre toutes les parts de la société ;
• titres d'une société à prépondérance immobilière : 5 %.

L'impôt sur la plus-value. Pour celui qui vend, la cession peut aussi donner lieu à l'imposition d'une plus-value. Les règles dépendent de la situation de chacun : c'est un point à voir avec un expert-comptable ou un avocat.

Si l'associé qui part à la retraite dirigeait la société, sa plus-value peut, sous des conditions strictes, bénéficier d'un abattement fixe de 500 000 €, y compris lorsque c'est la société qui rachète ses titres (article 150-0 D ter du CGI). Ce dispositif vise les cessions et les rachats réalisés jusqu'au 31 décembre 2031. Il ne réduit que l'impôt sur le revenu : les prélèvements sociaux restent dus sur toute la plus-value.

Il faut notamment :

• pendant les cinq ans qui précèdent la cession, avoir dirigé la société, avec une rémunération normale représentant plus de la moitié de ses revenus professionnels ;
• pendant ces mêmes cinq ans, y avoir détenu, seul ou avec sa famille proche, au moins 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices ;
• céder tous ses titres, ou plus de la moitié des droits de vote ;
• cesser toute fonction dans la société et faire valoir ses droits à la retraite dans les deux ans qui précèdent ou qui suivent la cession ;
• ne détenir aucun droit de vote ni droit dans les bénéfices de la société qui achète, à l'issue de la vente et pendant les trois ans qui suivent ; la règle vaut aussi quand c'est la société elle-même qui rachète ses titres. L'administration fiscale admet toutefois une détention de 1 % au plus dans la société qui achète.

La société elle-même doit aussi remplir des conditions de taille, d'activité et d'imposition. Ces conditions se vérifient avant de signer, pas après : elles sont détaillées dans notre guide Partir à la retraite et vendre son entreprise.

Sources

Consultées le 21 octobre 2026.

Code de commerce

• Article L223-13 (nouvel onglet) — SARL : transmission aux proches et par succession, agrément, valeur au jour du décès. Version en vigueur depuis le 10 décembre 2004. Légifrance.
• Article L223-14 (nouvel onglet) — SARL : cession de parts à un tiers. Version en vigueur depuis le 27 mars 2004. Légifrance.
• Article L223-16 (nouvel onglet) — SARL : cession entre associés. Version en vigueur depuis le 21 septembre 2000. Légifrance.
• Article R223-11 (nouvel onglet) — SARL : forme de la notification du projet de cession. Version en vigueur depuis le 1er janvier 2020. Légifrance.
• Articles L227-13 (nouvel onglet), L227-14 (nouvel onglet), L227-15 (nouvel onglet), L227-16 (nouvel onglet) et L227-18 (nouvel onglet) — SAS : inaliénabilité, agrément, nullité, exclusion, prix. Versions en vigueur depuis le 21 septembre 2000. Légifrance.

Code civil

• Article 1321 (nouvel onglet) — cession de créance. Version en vigueur depuis le 1er octobre 2016. Légifrance.
• Article 1843-4 (nouvel onglet) — expert désigné en cas de contestation de la valeur. Version en vigueur depuis le 1er janvier 2020. Légifrance.
• Article 1865-1 (nouvel onglet) — forme de l'acte de cession des titres d'une société à prépondérance immobilière. Créé par la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026, article 68 ; en vigueur depuis le 27 juin 2026. Légifrance.

Code général des impôts et Livre des procédures fiscales

• CGI, article 150-0 D ter (nouvel onglet) — abattement fixe du dirigeant qui part à la retraite. Version en vigueur depuis le 21 février 2026. Légifrance.
• CGI, article 726 (nouvel onglet) — droits d'enregistrement sur les cessions de titres ; définition de la prépondérance immobilière. Version en vigueur depuis le 1er janvier 2024. Légifrance.
• CGI, article 1705 (nouvel onglet) — paiement des droits d'enregistrement par les parties aux actes sous signature privée. Version en vigueur depuis le 31 décembre 2003. Légifrance.
• Loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025, article 70 (nouvel onglet) — abattement fixe du dirigeant qui part à la retraite prorogé jusqu'au 31 décembre 2031. Légifrance.
• LPF, article L17 (nouvel onglet) — rectification d'un prix inférieur à la valeur vénale. Version en vigueur depuis le 1er juin 2004. Légifrance.

Cour de cassation, chambre commerciale (décisions publiées au Bulletin)

• 19 avril 2005, n° 03-11.790 (nouvel onglet) — la valeur fixée par l'expert ne se conteste qu'en cas d'erreur grossière. Légifrance.
• 24 janvier 2024, n° 21-25.416 (nouvel onglet) — renonciation des héritiers à l'agrément, rachat au prix de l'expert. Légifrance.
• 29 mai 2024, n° 22-13.158 (nouvel onglet) — l'associé visé vote sur sa propre exclusion. Légifrance.
• 12 février 2025, n° 23-17.483 (nouvel onglet) — prix des parts rachetées par la société et remboursement du compte courant, deux obligations indépendantes. Légifrance.

Administration fiscale

• BOFiP, BOI-ENR-DG-50-10-20 (nouvel onglet) — solidarité des parties pour le paiement des droits, clause contraire non opposable à l'administration (§ 10 et 20). Publié le 27 février 2014.
• BOFiP, BOI-ENR-DMTOM-40-10-10 (nouvel onglet) — cessions de droits sociaux, personnes morales à prépondérance immobilière (§ 100 à 120). Publié le 12 août 2026.
• BOFiP, BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-40 (nouvel onglet) — abattement fixe : conditions tenant au cédant (§ 30, 70, 485 et 490). Publié le 14 novembre 2024.
• impots.gouv.fr, « Dirigeant de PME partant à la retraite, comment sera imposée la plus-value que je viens de réaliser ? » (nouvel onglet), page modifiée le 3 septembre 2026.
• impots.gouv.fr, « Les cessions mobilières » (nouvel onglet), page modifiée le 8 avril 2026.

Entreprendre — Service-Public

• Cession de parts sociales d'une société à responsabilité limitée (SARL / EURL) (nouvel onglet), vérifié le 22 juillet 2026.
• Cession d'actions d'une société par actions simplifiée (SAS / SASU) (nouvel onglet), vérifié le 22 juillet 2026.
• Compte courant d'associé : fonctionnement et fiscalité (nouvel onglet), vérifié le 16 octobre 2026.