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Guide

Partir à la retraite et vendre son entreprise

Selon une étude de Bpifrance Le Lab, la retraite déclenche la majorité des intentions de transmettre une entreprise. La loi prévoit un avantage fiscal pour ce moment précis, mais sous des conditions strictes et avec des délais qui ne se rattrapent pas. Ce guide explique quand vendre, quelles conditions remplir et ce qui reste à payer, puis pourquoi il vaut mieux connaître une valeur défendable avant de parler à un repreneur.

En bref.

  • Quand vendre. Pour bénéficier de l'abattement, la vente doit se situer à deux ans au plus de votre départ à la retraite et de la fin de vos fonctions, avant ou après. Elle doit avoir lieu au plus tard le 31 décembre 2031.
  • Les conditions. Elles sont nombreuses et toutes obligatoires : sur les titres vendus, sur vous (direction et participation pendant cinq ans), sur la société et sur l'acheteur.
  • Ce qui reste dû. L'impôt sur le revenu porte sur la part de la plus-value qui dépasse 500 000 €. Les prélèvements sociaux (18,6 % pour une vente de titres réalisée en 2026) portent sur toute la plus-value. Des contributions sur les hauts revenus peuvent s'ajouter.
  • Les risques. Une holding, un maintien dans l'entreprise ou un réinvestissement chez l'acheteur peuvent coûter l'avantage fiscal. Les titres de votre conjoint n'en bénéficient pas toujours.

La retraite, à l'origine de la plupart des intentions de transmettre

Bpifrance Le Lab a publié le 27 novembre 2025 une étude sur la transmission d'entreprise, menée avec CCI France, CMA France et le C.R.A. Son enquête principale, conduite du 19 mai au 9 juin 2025 auprès de dirigeants de TPE et de PME, a recueilli environ 5 000 réponses. L'étude indique que « 64 % des intentions de transmission sont déclenchées en prévision d'un départ en retraite ».

Selon la même étude, lorsque la transmission est prévue dans plus d'un an, 70 % des dirigeants n'en sont qu'au démarrage de la démarche.

Partir à la retraite donne une date. Cette date pèse sur tout le reste : l'accès à l'abattement fiscal réservé aux dirigeants qui partent à la retraite, la recherche d'un repreneur, et le temps qu'il reste pour préparer l'entreprise.

L'abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value

En simplifiant, la plus-value est la différence entre le prix de vente de vos titres, diminué des frais de cession, et leur prix d'acquisition. Si vous avez reçu vos titres par donation ou par succession, le prix d'acquisition est la valeur retenue pour calculer les droits de donation ou de succession.

L'article 150-0 D ter du code général des impôts permet de réduire cette plus-value d'un abattement fixe de 500 000 €, si toutes ses conditions sont réunies. Au taux forfaitaire de 12,8 %, qui s'applique sauf option pour le barème progressif, cet abattement représente jusqu'à 64 000 € d'impôt sur le revenu en moins.

Quatre points à retenir :

  • l'abattement réduit la plus-value, pas le prix de vente ;
  • il s'applique une seule fois pour l'ensemble des gains réalisés sur les titres d'une même société : la part non utilisée sert aux ventes suivantes de titres de cette société et au complément de prix éventuel perçu au plus tard le 31 décembre 2031 ;
  • il vaut pour l'impôt sur le revenu, que la plus-value soit imposée au taux forfaitaire ou au barème progressif, mais il ne réduit pas les prélèvements sociaux (voir plus bas) ;
  • il se demande sur le formulaire n° 2074-DIR, propre aux dirigeants de PME qui partent à la retraite.

Le dispositif vise les cessions réalisées du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2031. La loi de finances pour 2025 a repoussé cette échéance, qui était fixée au 31 décembre 2024.

Pour les cessions réalisées depuis le 1er janvier 2025, l'abattement est porté à 600 000 € lorsque l'acheteur a obtenu, au titre de cette cession, les aides à l'installation des jeunes agriculteurs, ou lorsqu'il s'agit d'une société ou d'un groupement dont chaque associé ou membre les a obtenues. Ce cas particulier n'est pas détaillé ici.

Les conditions, une par une

Toutes les conditions doivent être remplies. S'il en manque une seule, l'abattement ne s'applique pas.

Ce que vous vendez

  • Vous cédez la totalité des titres que vous détenez dans la société, ou des titres qui représentent plus de 50 % des droits de vote de la société. Exemple : vous détenez 80 % du capital et des droits de vote, et vous cédez des titres qui représentent 45 % des droits de vote. Vous ne cédez ni tous vos titres, ni plus de la moitié des droits de vote : la condition n'est pas remplie.
  • Si vous ne détenez que l'usufruit des titres, le seuil de plus de 50 % se calcule en droits dans les bénéfices de la société, et non en droits de vote.
  • Les titres cédés sont détenus depuis au moins un an à la date de la cession.

Vous, le vendeur

  • Vous avez dirigé la société sans interruption pendant les cinq années qui précèdent la cession. Les fonctions visées sont celles de gérant de SARL ou de société en commandite par actions, d'associé en nom d'une société de personnes, ou de président, directeur général, président du conseil de surveillance ou membre du directoire d'une société par actions, SAS comprise. L'administration fiscale admet aussi la fonction de directeur général délégué. Vous devez avoir été régulièrement nommé à cette fonction.
  • Cette fonction est réellement exercée et donne lieu à une rémunération normale. Celle-ci représente plus de la moitié de vos revenus professionnels soumis à l'impôt sur le revenu. Les dividendes ne comptent pas : ce sont des revenus de capitaux mobiliers, que l'administration exclut des revenus professionnels. Si vous vous rémunérez surtout en dividendes, ou très peu, faites vérifier cette condition sur les cinq dernières années avant d'engager la vente.
  • Vous avez détenu au moins 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices de la société, sans interruption pendant les cinq années qui précèdent la cession. Cette part peut être détenue directement, par l'intermédiaire d'une société de personnes relevant des articles 8 à 8 ter du code général des impôts, ou avec votre groupe familial : votre conjoint ou partenaire de Pacs, vos ascendants, descendants, frères et sœurs, ainsi que ceux de votre conjoint ou partenaire de Pacs. Ces modes de détention peuvent s'additionner pour atteindre les 25 %.
  • Vous cessez toute fonction dans la société, y compris un emploi salarié, et vous faites valoir vos droits à la retraite dans les deux années qui précèdent ou qui suivent la cession (voir « Quand vendre » ci-dessous).

La société

  • C'est une petite ou moyenne entreprise au sens du droit européen. Cette condition s'apprécie à la clôture de chacun des deux derniers exercices qui précèdent la cession.
  • Elle exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, sans interruption pendant les cinq années qui précèdent la cession. La gestion de son propre patrimoine, mobilier ou immobilier, est exclue.
  • Une société holding peut aussi remplir cette condition si son seul objet est de détenir des participations dans des sociétés qui exercent ces activités. Dans ses commentaires publiés en 2019, l'administration admet aussi la holding qui anime réellement son groupe. Pour une holding qui n'anime pas son groupe, elle pose d'autres conditions ; en pratique, elle considère que son objet est bien exclusif lorsqu'au moins 90 % de son actif brut sont faits de ces participations et d'avances en compte courant à ces sociétés. La loi de finances pour 2026 a réécrit cette condition pour les ventes réalisées depuis le 21 février 2026, et ces commentaires n'ont pas été mis à jour depuis. Si vous vendez les titres d'une holding, surtout si elle détient aussi un immeuble ou une trésorerie importante, faites vérifier ce point avant de vendre.
  • Elle est soumise à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, de plein droit ou sur option, sans en être exonérée de façon permanente. Une société établie hors de France remplit aussi cette condition lorsqu'elle serait soumise à cet impôt, dans les mêmes conditions, si son activité était exercée en France. Son siège de direction effective se trouve dans l'Union européenne, ou dans un État de l'Espace économique européen qui a conclu avec la France une convention d'assistance administrative contre la fraude et l'évasion fiscales.

L'acheteur

  • Si vous vendez à une entreprise, vous ne devez détenir aucun droit de vote ni aucun droit dans ses bénéfices, ni directement ni indirectement. L'administration fiscale admet toutefois que vous déteniez seul, directement ou indirectement, au plus 1 % de ces droits, à la date de la cession et pendant les trois années qui suivent.
  • Si cette condition cesse d'être remplie dans les trois années qui suivent la cession, l'abattement est remis en cause.

Si vous exercez en entreprise individuelle sans avoir opté pour l'impôt sur les sociétés, ou si votre société n'est pas soumise à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun (par exemple une société de personnes dont les bénéfices sont imposés au nom des associés), ce dispositif ne s'applique pas. Si votre entreprise individuelle a opté pour l'impôt sur les sociétés (assimilation à une EURL ou à une EARL), sa vente obéit à des règles particulières que cette page ne traite pas : faites examiner votre cas par votre conseil avant de vendre.

D'autres régimes existent, comme celui de l'article 151 septies A du code général des impôts, qui peut concerner la vente d'une entreprise individuelle ou des parts d'une société de personnes lors d'un départ à la retraite. Ils ne sont pas traités sur cette page.

Quand vendre : une fenêtre de deux ans autour de votre départ

Deux événements doivent se produire dans les deux années qui précèdent ou qui suivent la cession : vous cessez toute fonction dans la société, y compris un emploi salarié, et vous faites valoir vos droits à la retraite. Ce délai se compte de date à date. L'ordre entre les deux événements n'est pas imposé.

Pour l'administration fiscale, la date de départ à la retraite est celle à laquelle vous entrez en jouissance des droits acquis auprès du régime de base lié à votre fonction de direction (à défaut, celui de votre dernière activité professionnelle). Une retraite à taux plein n'est pas exigée.

Vérifiez d'abord à quelle date vous pourrez faire valoir vos droits à la retraite de base : votre relevé de carrière se consulte dans votre compte retraite sur info-retraite.fr. Sauf départ anticipé (carrière longue, par exemple), ces droits ne s'ouvrent pas avant l'âge légal. Pour les personnes nées à partir de 1963, il va de 62 ans et 9 mois à 64 ans selon la date de naissance, pour les salariés comme pour les indépendants. Si la vente a lieu plus de deux ans avant cette date, vous ne pourrez pas remplir la condition de départ à la retraite, et l'abattement ne s'appliquera pas. L'administration traite à part quelques situations particulières, comme l'invalidité.

Exemple : vous êtes né en 1966. Sauf départ anticipé, vous ne pourrez pas faire valoir vos droits avant 63 ans et 3 mois. Une vente signée à 60 ans aurait lieu plus de trois ans avant ce départ : l'abattement serait perdu. Pour le garder, la vente doit intervenir au plus tôt deux ans avant votre départ.

  • Si la cession a lieu avant les deux événements, il ne peut pas s'écouler plus de deux ans entre la cession et le dernier des deux.
  • Si la cession a lieu après les deux événements, il ne peut pas s'écouler plus de deux ans entre le premier des deux et la cession.
  • Si l'un a lieu avant la cession et l'autre après, chacun doit rester à deux ans au plus de la cession.

Si, au terme de ce délai, la condition sur les titres cédés ou celle sur la fin de vos fonctions et votre retraite n'est pas remplie, l'abattement est remis en cause.

En l'état des textes, le dispositif ne vise que les ventes réalisées jusqu'au 31 décembre 2031. Comme votre départ doit alors se situer au plus tard deux ans après la vente, une retraite prise après le 31 décembre 2033 ne permet pas, aujourd'hui, d'en bénéficier.

Ce qui se joue ici. C'est la date à laquelle vous pourrez faire valoir vos droits à la retraite qui fixe la fenêtre : la vente doit se signer à deux ans au plus de cette date et de la fin de vos fonctions. Ce délai ne s'allonge pas parce qu'une négociation traîne.

Avant de signer : les situations qui peuvent coûter l'abattement

Votre conjoint ou un proche détient aussi des titres

Les titres de votre famille comptent pour atteindre 25 %. Mais les autres conditions (direction, rémunération, retraite…) s'apprécient vendeur par vendeur : l'abattement ne profite qu'à celui qui les remplit lui-même. Exemple : dans une SARL familiale, le gérant détient 60 % des parts et son épouse, qui ne dirige pas, 40 %. La plus-value de l'épouse est imposée sans abattement.

Si chacun des deux époux remplit toutes les conditions, chacun a droit à son propre abattement. La part non utilisée par l'un ne peut pas servir à l'autre.

Vous détenez votre société par une holding

Si c'est votre holding qui vend les titres de votre société, l'abattement ne s'applique pas : il ne concerne que l'impôt sur le revenu d'un vendeur personne physique, et la plus-value est imposée dans la holding selon les règles de l'impôt sur les sociétés. Le prix reste alors dans la holding : le faire passer dans votre patrimoine personnel, par une distribution de dividendes par exemple, entraîne en principe une nouvelle imposition. Faites chiffrer cette étape avec le reste.

Si vous vendez les titres de votre holding, c'est elle qui doit remplir les conditions tenant à la société. Si vous avez reçu ces titres il y a moins de cinq ans, en échange de l'apport de vos titres avec report d'imposition, l'administration considère que la condition de direction n'est pas remplie. Ne réorganisez rien avant d'en avoir parlé à votre conseil.

Le repreneur vous demande de rester

Un contrat de travail ou un mandat dans la société vendue doit prendre fin au plus tard deux ans après la vente. Après la vente, une activité non salariée auprès de la société vendue (consultant, tuteur), ou une activité dans une autre société, y compris celle qui rachète, reste possible, sous réserve des règles du cumul emploi-retraite. En pratique, faites écrire dans l'offre la date de fin de vos fonctions et la forme de votre accompagnement.

Il vous propose de réinvestir une part du prix

L'abattement est perdu si vous détenez dans la société qui rachète (souvent une holding de reprise), à la date de la vente ou à un moment quelconque des trois ans qui suivent, plus de 1 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices. Mesurez ce seuil avant d'accepter un réinvestissement.

Vous vendez aussi les locaux

Si les locaux de l'entreprise vous appartiennent, directement ou par une société civile immobilière soumise à l'impôt sur le revenu, leur vente suit d'autres règles. Les prélèvements sociaux y sont de 17,2 %, et l'abattement de 500 000 € ne s'applique pas. Faites chiffrer cette vente à part.

Ce qui reste dû

L'abattement réduit la plus-value soumise à l'impôt sur le revenu. Il ne réduit pas la base des prélèvements sociaux : ceux-ci restent dus sur la totalité de la plus-value. Il ne réduit pas non plus votre revenu fiscal de référence, sur lequel est calculée la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

L'administration fiscale en donne un exemple. Une plus-value de 650 000 €, diminuée de l'abattement de 500 000 €, laisse 150 000 € soumis à l'impôt sur le revenu. Les prélèvements sociaux, eux, sont calculés sur 650 000 €.

Les prélèvements sociaux

Pour la vente des titres de votre société réalisée en 2026, les prélèvements sociaux s'élèvent à 18,6 % : CSG à 10,6 %, CRDS à 0,5 % et prélèvement de solidarité à 7,5 %. Ce taux découle de la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026, qui a relevé la CSG sur ces revenus.

Appliqué à l'exemple ci-dessus, pour une vente réalisée en 2026 : 19 200 € d'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % (sur 150 000 €), et 120 900 € de prélèvements sociaux (sur 650 000 €), avant les éventuelles contributions présentées ci-dessous.

La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus

Pour calculer votre revenu fiscal de référence, le montant de l'abattement est ajouté. Dans l'exemple, ce revenu atteint donc au moins 650 000 €, même si 150 000 € seulement sont soumis à l'impôt sur le revenu.

Conséquence : la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, calculée sur ce revenu, porte sur toute la plus-value, abattement compris. Pour une personne seule, elle est de 3 % sur la part de ce revenu comprise entre 250 000 € et 500 000 €, et de 4 % au-delà. Pour un couple soumis à imposition commune, ces seuils sont de 500 000 € et 1 000 000 €.

Un mécanisme de lissage peut la réduire, notamment lorsque ce revenu atteint au moins une fois et demie la moyenne des deux années précédentes, et que chacune de ces deux années est restée sous 250 000 € (500 000 € pour un couple). Faites-la chiffrer avec le reste.

La contribution différentielle sur les hauts revenus

Pour une plus-value très importante, une seconde contribution peut s'ajouter. Elle concerne les foyers dont le revenu de référence dépasse 250 000 € (personne seule) ou 500 000 € (couple). En simplifiant, elle est égale à la différence, si elle est positive, entre 20 % de ce revenu et l'impôt sur le revenu et la contribution exceptionnelle déjà dus. Une réduction s'applique jusqu'à 330 000 € de revenu (660 000 € pour un couple).

Pour ce calcul, l'abattement de 500 000 € n'est pas compté dans le revenu de référence. Le reste de la plus-value l'est, mais il peut n'être retenu que pour le quart de son montant s'il est reconnu comme un revenu exceptionnel.

Si vous êtes concerné, un acompte égal à 95 % de la contribution estimée est à verser entre le 1er et le 15 décembre de l'année de la vente. Une majoration de 20 % s'applique s'il n'est pas versé à temps, ou s'il est inférieur de plus de 20 % à ce qu'il aurait dû être. Cette contribution s'applique depuis les revenus de 2025, et jusqu'aux revenus de l'année pour laquelle les comptes de l'État feront apparaître un déficit du budget général inférieur à 3 % du produit intérieur brut.

Abattement fixe ou abattement pour durée de détention

L'abattement fixe ne se cumule pas avec l'abattement pour durée de détention. Celui-ci ne concerne que des titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018, et seulement en cas d'option pour le barème progressif.

Si ces deux conditions sont remplies, vous pouvez renoncer à l'abattement fixe, pour toute la plus-value de la cession, et demander à la place l'abattement pour durée de détention (de droit commun, ou renforcé si ses conditions sont remplies). L'option pour le barème est globale : elle s'applique à l'ensemble de vos revenus et plus-values de l'année normalement soumis au taux forfaitaire, comme les dividendes ou les intérêts. Le choix le plus favorable se calcule avec votre conseil.

Ces règles décrivent le cas général. Le calcul de votre impôt dépend de votre situation personnelle : faites-le établir, contributions comprises, par votre expert-comptable, un avocat fiscaliste ou votre notaire.

Un calendrier simple

Bpifrance Création, le site de Bpifrance consacré à la création et à la reprise d'entreprise, donne des repères pour anticiper une transmission :

  • idéalement cinq ans avant : se mettre en veille et faire réaliser un diagnostic de l'entreprise ;
  • un à deux ans pour préparer l'entreprise à la cession, tout en gérant les affaires courantes ;
  • environ 18 à 24 mois avant la cession : faire un bilan patrimonial avec un professionnel ;
  • au moins un an avant la mise en vente : faire évaluer l'entreprise par un spécialiste ;
  • 12 à 18 mois pour aller à la rencontre des repreneurs et engager les discussions.

Pour un départ à la retraite, un repère s'ajoute si vous visez l'abattement : la fin de vos fonctions et votre départ doivent se situer à deux ans au plus de la cession. Partez de la date à laquelle vous pourrez faire valoir vos droits : le calendrier de la vente et celui de votre départ se construisent ensemble, avec votre conseil.

Pourquoi arriver avec une valeur défendable

Les perspectives de l'entreprise comptent dans sa valeur, mais un repreneur fera sa propre analyse. S'il emprunte, sa banque regardera en général si l'entreprise peut rembourser la dette de la reprise. Un prix que la reprise ne peut pas financer est difficile à tenir, sauf pour un acheteur qui paie en grande partie sur ses propres fonds.

Service Public Entreprendre le rappelle : la valeur estimée sert de base de négociation, et le prix de cession résulte de l'ensemble des caractéristiques de l'opération.

Arriver avec une valeur défendable change trois choses :

  • vous savez d'où part la discussion, et sur quoi le raisonnement ne bouge pas ;
  • vous découvrez avant le repreneur ce qui pèse sur la valeur, quand il est encore temps de le corriger ;
  • votre conseil peut estimer sur une base réaliste ce que la vente vous laissera, une fois l'impôt, les prélèvements sociaux et les contributions éventuelles payés.

Avec une retraite en vue, ce temps compte double : une fois la date de votre départ choisie, la vente doit se signer à deux ans au plus de ce départ et de la fin de vos fonctions, et ce délai ne s'allonge pas si la négociation traîne.

Information générale, à jour au 21 octobre 2026. Cette page ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal. Pour votre situation, consultez un expert-comptable, un avocat ou un notaire.

Sources

Consultées le .

Lois et codes (Légifrance)

Commentaires de l'administration fiscale (BOFiP)

Sites officiels d'information

Études et repères pratiques

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Votre départ approche ? Commencez par savoir ce que vaut votre entreprise, et à quelles conditions elle peut être reprise.

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  • Un rapport sur mesure. Vous déclarez les retraitements propres à votre entreprise : véhicule, logement, déplacements ou repas personnels pris en charge par la société, loyer des locaux s'il est anormal ou si la société en est propriétaire, charge ou produit non récurrent. Chaque montant est contrôlé automatiquement ; s'il passe ces contrôles, il est intégré au calcul.
  • Le volet Transmission. Votre entreprise lue du point de vue de celui qui pourrait la reprendre. Le plan de financement détaillé de la reprise, lorsque les comptes permettent d'en établir un. Ce qu'il vous reste à préparer, et dans quel ordre.
  • Ce qui dépend encore de vous. Si vous répondez aux questions facultatives prévues à cet effet (relation avec les clients, relais d'encadrement, salarié clé, accompagnement du repreneur après la vente), le rapport dit ce qu'un repreneur en retiendra et ce qu'il reste à transmettre avant la vente.
  • Trésorerie et compte courant d'associé. Le rapport lit votre besoin en fonds de roulement et votre trésorerie lorsqu'ils pèsent sur l'opération. Si vous avez un compte courant d'associé, une rubrique lui est consacrée : la société peut-elle vous le rembourser tout en gardant la trésorerie dont elle a besoin pour fonctionner ? Ce montant à garder est celui que vous indiquez ; tant que vous ne l'avez pas indiqué, la part remboursable n'est pas chiffrée. Si tout ne peut pas être remboursé par la trésorerie, le rapport présente les façons d'organiser le solde avec le repreneur.
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