Vous avez reçu une offre de rachat : ce qu'il faut regarder avant de répondre

L'essentiel avant de répondre

• Ne vous engagez pas par réflexe : un « oui », une contresignature ou une réponse chiffrée peuvent suffire à vous lier.
• Situez le prix proposé par rapport à une valeur que vous savez expliquer, pour le même périmètre : vos titres, une partie du capital ou le fonds de commerce.
• Lisez tout ce qui accompagne le montant : le paiement, ce que l'on vous demande en échange, les conditions suspensives, votre compte courant et votre caution, l'information des salariés.
• Faites chiffrer ce que vous percevrez réellement, après impôts.
• Protégez vos informations avant de les transmettre.

Prendre le temps de lire l'offre

Les négociations qui précèdent un contrat sont libres : chacun peut les engager, les conduire et les arrêter, à condition de rester de bonne foi (article 1112 du Code civil). Rien ne vous oblige donc à vous décider sur-le-champ.

Une offre ne dure pas indéfiniment : elle prend fin à l'expiration du délai fixé par son auteur, ou, s'il n'en a pas fixé, à l'issue d'un délai raisonnable (article 1117).

Quatre règles sont utiles à connaître avant de répondre.

• En principe, l'acheteur n'a pas à vous dire ce qu'il pense que vaut votre entreprise. Le devoir d'information entre les parties ne porte pas sur l'estimation de la valeur de la prestation (article 1112-1 du Code civil). Et ne pas révéler à l'autre partie sa propre estimation de cette valeur ne constitue pas un dol, c'est-à-dire une tromperie au sens de la loi (article 1137). Le prix proposé est la position de l'acheteur, pas une évaluation qu'il vous devrait.
• Vous, en revanche, devez dire ce qui est déterminant. La règle précédente ne vaut que pour l'estimation de la valeur. Pour le reste, la partie qui connaît une information déterminante pour le consentement de l'autre doit la lui communiquer, dès lors que l'autre l'ignore légitimement ou lui fait confiance (article 1112-1). Vous connaissez l'entreprise : selon les cas, le départ annoncé d'un client important, un litige ou un contrôle en cours peuvent faire partie de ces informations. Aucun contrat ne peut écarter ce devoir. Y manquer peut engager votre responsabilité et, dans certaines conditions, faire annuler la vente. Cacher volontairement une information dont vous savez qu'elle est déterminante pour l'acheteur est un dol (article 1137, alinéa 2).
• Répondre « oui » peut suffire à vendre. La loi distingue l'offre, qui contient les éléments essentiels du contrat et exprime la volonté de son auteur d'être lié en cas d'acceptation, de la simple invitation à négocier (article 1114). Le contrat se forme par la rencontre d'une offre et d'une acceptation, et la volonté d'accepter peut résulter d'une déclaration ou d'un comportement sans équivoque (article 1113). Avant de répondre, par écrit ou autrement, sachez exactement ce que vous acceptez.
• Répondre par un chiffre peut aussi vous engager. Si vous répondez par un prix chiffré pour une part précise du capital, votre réponse peut constituer une offre qui vous engage dès que l'acheteur l'accepte (articles 1114 et 1118, alinéa 3). Dans une affaire jugée par la Cour de cassation le 17 septembre 2025 (n° 24-10.604), deux personnes avaient proposé de céder 17,09 % du capital d'une société qu'elles projetaient de créer, pour 72 000 €. La Cour a approuvé les juges qui ont vu dans cette proposition, exprimée en pourcentage du capital et à un prix fixé, une offre, même si les titres n'étaient pas numérotés. La vente a été jugée conclue, et les auteurs de la proposition ont en outre été condamnés à verser 10 000 € de dommages-intérêts pour préjudice moral. Si vous répondez par un chiffre, précisez par écrit qu'il ne vous engage pas tant qu'un accord n'est pas signé sur l'ensemble des conditions.

Le prix proposé n'est pas la valeur

Une offre dit ce que l'acheteur est prêt à payer, aux conditions qu'il fixe. La valeur de l'entreprise est une autre question. Le site officiel Entreprendre Service-Public le rappelle : la valeur estimée sert de base de négociation, elle ne détermine pas automatiquement le prix de cession, qui peut lui être supérieur ou inférieur.

Sans valeur de référence que vous savez expliquer, vous négociez sur le seul chiffre de l'acheteur. Avec elle, vous pouvez situer l'offre : proche de ce que l'entreprise permet de défendre, nettement au-dessus, ou en dessous. Dans ce dernier cas, vous pouvez demander sur quoi repose l'écart.

Ce que l'offre contient vraiment

Le montant n'est qu'une ligne de l'offre. Sept questions permettent de lire le reste.

1. Qu'achète l'acheteur ?

Une offre peut viser les titres de la société, tout ou partie du capital, ou seulement son fonds de commerce. Ce n'est pas la même opération, ni pour les dettes, ni pour les salariés, ni pour l'impôt.

S'il rachète les titres, l'acquéreur reprend la société avec son actif et son passif : elle reste redevable de ses dettes antérieures, même de celles qui ne sont pas encore connues. C'est vous qui vendez vos titres et qui encaissez le prix, ou votre holding si c'est elle qui les détient.

S'il rachète le fonds et que votre entreprise est une société, c'est votre société qui vend et qui encaisse le prix, pas vous : c'est elle qui est imposée sur la plus-value. Pour que cet argent vous revienne, il faut ensuite le distribuer ou liquider la société, ce qui donne lieu, en principe, à une nouvelle imposition. D'autres différences comptent :

• L'acheteur n'est en principe pas tenu des dettes de votre société : les emprunts et les dettes d'exploitation restent à la charge de votre société, sauf si l'acte de vente prévoit qu'il en reprend certaines.
• Il reprend le personnel : les contrats de travail en cours se poursuivent avec lui (article L1224-1 du Code du travail). Il doit en principe aux salariés ce que votre société leur devait à la date de la vente, et votre société doit ensuite le lui rembourser, sauf si l'acte de vente en a déjà tenu compte (article L1224-2).
• En pratique, vous ne recevez pas le prix le jour de la signature. Après la publication de la vente au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc), vos créanciers disposent de dix jours pour s'opposer au paiement, et l'acheteur qui paie avant la fin de ce délai n'est pas libéré envers eux (article L141-17 du Code de commerce). En cas d'opposition, le prix est conservé par un séquestre (un avocat ou un notaire), qui le répartit entre les créanciers, en principe dans les 105 jours qui suivent l'acte de vente.
• Si le bail commercial cédé avec le fonds rend votre société responsable des loyers que devra le repreneur, le bailleur ne peut s'en prévaloir que pendant trois ans après la cession (article L145-16-2 du Code de commerce).
• L'acheteur peut être tenu, avec le vendeur, dans la limite du prix et pendant un délai limité, de l'impôt dû sur les bénéfices réalisés jusqu'à la vente (article 1684 du Code général des impôts) : attendez-vous à ce qu'il en tienne compte dans ses conditions.

Faites chiffrer ce que vous percevrez personnellement, après impôts, dans chaque hypothèse.

2. Un prix pour l'entreprise, ou pour vos titres ?

La valeur de l'activité et la valeur de vos titres ne sont en général pas le même montant. Entre les deux se trouvent notamment les dettes financières de la société (emprunts, découverts bancaires) et sa trésorerie. Une trésorerie importante peut augmenter la valeur de vos titres ; elle augmente d'autant la somme que l'acheteur doit financer.

Un chiffre annoncé « pour l'entreprise » peut donc aboutir, pour vous, à un montant très différent. Faites préciser sur quoi porte le chiffre, et s'il sera ajusté au vu des comptes à la date de la cession. Pour aller plus loin : ce qui sépare la valeur d'entreprise de la valeur des titres.

3. Quand et comment serez-vous payé ?

• Comptant : tout le prix est versé par l'acheteur à la signature définitive de la cession. Pour un fonds de commerce, en pratique, vous ne le recevez pas ce jour-là (voir la question 1).
• Paiement différé, ou crédit-vendeur : vous acceptez qu'une partie du prix soit payée plus tard, en une ou plusieurs échéances. Vous ne percevez pas tout le prix tout de suite, et vous supportez un risque d'impayé. Si l'acheteur ne peut plus payer, vous pouvez n'être payé qu'après sa banque, lorsque celle-ci bénéficie d'une sûreté qui la fait passer en premier.
• Complément de prix : une somme versée après la cession, dont le versement ou le montant dépend des performances de l'entreprise après la cession, selon des critères fixés dans l'acte. Il dépend donc de résultats que vous ne piloterez plus forcément.

Ce que cela change pour l'impôt. Pour des titres détenus personnellement, un paiement étalé ne décale pas, en principe, l'imposition de la plus-value. L'administration fiscale indique qu'elle est imposable en totalité au titre de l'année de la cession, même si le prix est payé par fractions les années suivantes, et même si l'acheteur ne paie jamais le solde.

Un impayé ne réduit donc pas l'impôt. L'administration prévoit un dégrèvement lorsque la vente elle-même est ensuite remise en cause (annulée, résolue ou rescindée), pas en cas de simple défaut de paiement.

Ne laissez pas la part différée sans garanties : garantie bancaire, caution d'un tiers ou nantissement des titres vendus (ils vous servent alors de gage), par exemple. Et si l'acheteur est placé en sauvegarde, en redressement ou en liquidation judiciaire, déclarez votre créance dans le délai, en principe deux mois après la publication du jugement au Bodacc (article R622-24 du Code de commerce).

Le paiement de l'impôt sur le revenu dû sur cette plus-value peut, sur demande, être échelonné au rythme du paiement du prix (article 1681 F du Code général des impôts). Les conditions sont strictes, notamment :

• la société vendue compte moins de 50 salariés, et son chiffre d'affaires ou son total de bilan ne dépasse pas 10 millions d'euros ;
• vous cédez la majorité du capital sans en garder le contrôle ;
• vous constituez des garanties auprès du comptable public : sans elles, pas d'échelonnement ;
• la demande est faite au plus tard à la date limite de paiement de l'avis d'imposition.

Le plan ne peut aller au-delà de la durée de paiement du prix, ni au-delà du 31 décembre de la cinquième année qui suit la vente. Ce texte vise l'impôt sur le revenu ; il ne mentionne ni les prélèvements sociaux ni les contributions sur les hauts revenus : faites vérifier ce point.

Le complément de prix suit une autre règle. Selon la loi (article 150-0 A du Code général des impôts) et l'administration, il est imposé comme une plus-value, l'année où vous le recevez, lorsqu'il dépend uniquement de l'activité de la société (son chiffre d'affaires ou son bénéfice, par exemple). Mais s'il rémunère en réalité votre travail dans l'entreprise, par exemple lorsque la clause exige votre présence pendant une durée fixée, l'administration peut l'imposer comme un salaire (ou, si vous n'êtes pas salarié, comme un bénéfice non commercial), au barème progressif.

Les contributions sur les hauts revenus. Toute la plus-value entre dans votre revenu fiscal de référence de l'année de la vente, même si le prix est payé plus tard. Elle peut donc vous rendre redevable de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus et de la contribution différentielle sur les hauts revenus. Cette dernière s'applique depuis les revenus de 2025 ; la loi la maintient jusqu'aux revenus de l'année pour laquelle le déficit du budget général de l'État sera constaté sous 3 % du produit intérieur brut. Faites chiffrer l'impôt total (impôt sur le revenu, prélèvements sociaux, contributions) avant d'accepter un prix et un calendrier de paiement.

Ce sont des points à faire examiner par votre conseil avant de répondre, et pas seulement avant de signer : une réponse peut suffire à vous engager.

4. Que vous demande-t-on en échange ?

• Une garantie d'actif et de passif. Lors d'une cession de titres, le vendeur s'engage à indemniser l'acheteur, ou la société, si un passif apparaît ou si un actif perd de sa valeur après la cession, pour une cause antérieure à celle-ci. La clause fixe notamment sa durée, la part de chaque dette que vous prendriez en charge, le montant à partir duquel elle peut être activée et son plafond : tout cela se négocie. Cet engagement est souvent lui-même adossé à une caution bancaire ; une partie du prix peut aussi être bloquée sur un compte séquestre.

  Si vous devez ensuite verser une somme à ce titre, elle réduit le prix de cession retenu pour calculer votre plus-value. Selon l'administration, la clause doit figurer dans l'acte de cession lui-même ou dans une convention annexée à cet acte (un avenant signé plus tard ne compte pas), et le versement doit être effectif et définitif. Si ce versement intervient une autre année que celle de la vente, demandez la réduction par une réclamation, au plus tard le 31 décembre de la deuxième année qui suit celle où le versement est devenu définitif (article 150-0 D, 14 du Code général des impôts ; délai précisé par l'administration).

• Un accompagnement après la cession : sa forme, sa durée, votre statut et votre rémunération sont à fixer.
• Une clause de non-concurrence à votre charge. Pour être valable, elle doit être limitée dans le temps et dans l'espace, et proportionnée à ce que l'acheteur doit légitimement protéger. Si vous êtes salarié de la société au moment où vous vous engagez, elle doit aussi prévoir une contrepartie financière (Cass. com., 8 octobre 2013, n° 12-25.984).

5. À quelles conditions la vente se fera-t-elle ?

Une offre peut être soumise à des conditions suspensives : l'obtention d'un prêt bancaire par l'acquéreur, l'agrément des associés, un audit des comptes. Tant qu'elles ne sont pas réalisées, la cession ne peut pas être exigée. Si l'une d'elles échoue, parce qu'elle n'est pas remplie dans le délai prévu par exemple, l'engagement qui en dépendait est réputé n'avoir jamais existé (article 1304-6 du Code civil).

Une fois l'offre acceptée, vous êtes pourtant déjà engagé : vous devez vous abstenir de tout acte qui empêcherait la vente (article 1304-5). La partie au seul profit de laquelle une condition a été prévue peut y renoncer tant qu'elle n'est ni remplie ni définitivement manquée (article 1304-4). Et une condition est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché la réalisation (article 1304-3).

Exigez une date limite pour chaque condition et, pour le prêt, un montant, une durée et un taux maximal précis. Une offre élevée, suspendue à un financement incertain, reste une offre incertaine.

6. Que deviennent votre compte courant et vos engagements personnels ?

Le sort de votre compte courant d'associé et celui des garanties consenties par vous, une caution donnée à une banque pour la société par exemple, font partie des points à régler dans l'accord.

Votre compte courant. Vendre vos titres ne règle pas, à lui seul, votre compte courant : c'est une somme que la société vous doit, distincte du prix. La Cour de cassation l'a rappelé à propos d'une société qui rachetait les parts d'un associé : sauf stipulation contraire, l'obligation de payer le prix des parts est indépendante de celle de rembourser son compte courant (12 février 2025, n° 23-17.483). Le compte courant peut être remboursé, racheté par l'acheteur (vous lui cédez alors votre créance sur la société, article 1321 du Code civil), maintenu pour un temps ou abandonné : son sort se négocie en plus du prix. Pour aller plus loin : compte courant d'associé et cession, le point que l'on découvre trop tard.

Votre caution. Vendre vos titres ne met pas fin, à lui seul, à votre caution. La banque n'est pas partie à la vente, et la promesse de l'acheteur de vous remplacer ne l'engage pas (article 1199 du Code civil) : son accord est nécessaire. Tant qu'elle ne vous a pas libéré, votre engagement continue dans les termes de votre acte de caution ; obtenez cette libération par écrit.

Si votre caution garantit un prêt précis, elle prend fin, en principe, avec le remboursement de ce prêt (article 2313). Si elle garantit les dettes futures de la société sans durée fixée, vous pouvez y mettre fin en respectant le préavis prévu, ou à défaut un délai raisonnable, mais vous restez tenu, sauf clause contraire, des dettes nées avant (articles 2315 et 2316). La Cour de cassation a ainsi jugé qu'un ancien dirigeant restait tenu, après son départ, tant qu'il n'avait pas révoqué expressément son engagement (Cass. com., 8 janvier 2008, n° 05-13.735). Faites de votre libération une condition de la vente.

7. Vos salariés doivent-ils être informés ?

Si votre entreprise compte moins de 50 salariés et que vous vendez le fonds de commerce, ou plus de la moitié des parts ou des actions de la société, chaque salarié doit être informé au plus tard un mois avant la vente, pour pouvoir présenter une offre. Vous n'êtes pas tenu de la retenir. La vente ne peut intervenir plus tôt que si chaque salarié a fait savoir qu'il ne ferait pas d'offre. Les salariés informés sont tenus à la discrétion.

Si cette information n'est pas donnée et qu'une action en responsabilité est engagée, le juge peut, à la demande du ministère public, prononcer une amende civile allant jusqu'à 0,5 % du montant de la vente (articles L23-10-1, L23-10-3 et L141-23 du Code de commerce, modifiés par la loi du 26 mai 2026). La vente à votre conjoint, à un ascendant ou à un descendant n'est pas concernée (article L23-10-6).

À partir de 50 salariés, lorsque l'entreprise a un comité social et économique (CSE), l'information de chaque salarié n'est plus exigée : le site officiel Entreprendre Service-Public précise que c'est le CSE qui doit être informé et consulté. Si l'absence de CSE a été constatée selon les règles du Code du travail, l'information de chaque salarié s'applique (article L23-10-7). Prévoyez ces délais dans votre calendrier avant de vous engager.

Si vous partez à la retraite : trois points de l'offre à vérifier

Si vous partez à la retraite et comptez sur l'abattement de 500 000 € sur votre plus-value (article 150-0 D ter du Code général des impôts), trois points de l'offre comptent.

• Elle doit porter sur la totalité de vos titres, ou sur des titres représentant plus de 50 % des droits de vote de la société.
• Vous devez cesser toute fonction de direction et toute activité salariée dans la société vendue, et faire valoir vos droits à la retraite, dans les deux ans qui précèdent ou suivent la cession. Un accompagnement non salarié, comme consultant, reste possible, sous réserve des règles du cumul emploi-retraite.
• Si l'acheteur est une entreprise (une holding de reprise, par exemple), vous ne devez y détenir ni droits de vote ni droits dans les bénéfices (l'administration admet 1 % au plus), à la date de la vente comme pendant les trois ans qui suivent. Réinvestir une part de votre prix dans la société qui rachète peut donc vous faire perdre l'abattement.

Faites vérifier ces conditions avant d'accepter. L'abattement ne joue que pour l'impôt sur le revenu, et d'autres conditions s'appliquent : partir à la retraite et vendre son entreprise.

Lettre d'intention et exclusivité : ce que vous signez

Une offre peut prendre la forme d'une lettre d'intention, par laquelle l'acheteur formalise sa volonté d'acquérir. Elle peut préciser la part du capital visée, un prix ou un ordre de grandeur et la méthode qui l'a fondé, les modalités de paiement, un calendrier, la durée de validité de l'offre, la durée de l'exclusivité demandée, la confidentialité, les points qu'il veut vérifier pendant ses audits, ses conditions suspensives, la garantie d'actif et de passif attendue.

Sa portée dépend de son contenu plus que de son titre. Contresigner la lettre peut vous engager : si elle contient les éléments essentiels de la vente et exprime la volonté de l'acheteur d'être lié, votre signature vaut acceptation (articles 1114 et 1118). Le site officiel Entreprendre Service-Public indique d'ailleurs que la contresignature du cédant vaut acceptation ferme de l'offre.

En principe, le silence ne vaut pas acceptation (article 1120). Mais un comportement sans équivoque peut en valoir une (article 1113), et Bpifrance Création signale que le simple fait de poursuivre les discussions peut valoir accord tacite sur le contenu de la lettre. Si vous poursuivez sans accepter certains points, dites-le par écrit en listant ce que vous n'acceptez pas.

La lettre peut aussi demander une exclusivité : pendant une durée déterminée, vous vous engagez à ne négocier qu'avec cet acheteur. Elle lui sert à mener ses audits et à préparer une véritable offre. Pour vous, c'est une période pendant laquelle les autres pistes sont fermées.

Une exclusivité acceptée vous engage : si vous ne la respectez pas, l'acheteur peut demander réparation (articles 1103 et 1217 du Code civil). À l'inverse, si c'est l'acheteur qui se retire, une faute commise pendant les négociations, une rupture abusive par exemple, peut obliger son auteur à réparer le préjudice causé. Cette réparation ne peut toutefois compenser ni ce que le contrat non conclu aurait rapporté, ni la perte de chance d'obtenir ces avantages (article 1112 du Code civil).

Votre meilleure protection est donc écrite : une exclusivité courte, avec une date de fin, ce qui doit se passer pendant ce temps et, si possible, une indemnité prévue si l'acheteur se retire sans motif.

Ce qu'un repreneur peut emprunter dépend de ce que l'entreprise dégage

Dans un rachat de titres, le repreneur peut passer par une société créée pour l'occasion, une holding de reprise. C'est elle qui emprunte, et les échéances du prêt sont réglées grâce aux dividendes distribués par la société rachetée. Autrement dit, ce sont les bénéfices de votre entreprise, versés à la holding sous forme de dividendes, qui remboursent l'emprunt qui sert à vous payer.

Le prix qu'un acheteur peut tenir dépend donc, pour la part qu'il emprunte, de ce que l'entreprise dégage. Le guide de Bpifrance Création destiné aux repreneurs place cette contrainte au premier plan :

Un acheteur qui finance l'achat par ses propres ressources, un groupe par exemple, n'est pas limité de la même façon.

Une offre au-delà de ce que l'entreprise peut rembourser n'est donc pas forcément une meilleure offre. Elle peut reposer sur un apport important du repreneur. Elle peut aussi reposer sur une part du prix que vous financerez vous-même, par un paiement différé, ou sur un prêt que la banque pourrait refuser. Si la vente est soumise à l'obtention de ce prêt et que l'acheteur ne l'obtient pas dans le délai prévu, elle tombe en principe, sauf s'il renonce à cette condition et finance autrement (voir la question 5). Pour comprendre ce mécanisme : ce que la banque regarde dans le financement d'une reprise.

Avant de transmettre vos chiffres : un accord de confidentialité

Pour construire une offre ferme, l'acheteur a besoin de vos chiffres et d'informations sur votre clientèle et votre organisation. Avant de les transmettre, faites signer un accord de confidentialité.

Par cet écrit, l'acheteur potentiel s'engage à garder secrètes les informations reçues, et l'accord précise ce qui est confidentiel et à quelles conditions. Sa durée est celle qu'il fixe : vérifiez qu'il vous protège pendant la négociation et pendant une durée fixée après, que la vente se fasse ou non. Vérifiez aussi qu'il interdit d'utiliser les informations, pas seulement de les divulguer, et qu'il prévoit la restitution ou la destruction des documents.

La loi pose déjà un principe : celui qui utilise ou divulgue sans autorisation une information confidentielle obtenue pendant des négociations engage sa responsabilité (article 1112-2 du Code civil). Mais il vous faudrait alors prouver la faute et votre préjudice ; l'accord écrit, lui, dit précisément ce qui est couvert. Et une information n'est protégée par le secret des affaires que si vous avez pris des mesures raisonnables pour la garder secrète (article L151-1 du Code de commerce) : un accord de confidentialité peut en être une.

Transmettez ensuite votre dossier par étapes, en vérifiant chaque fois qui est votre interlocuteur. C'est d'autant plus important lorsque l'acheteur est un concurrent : si la vente ne se fait pas, il gardera connaissance de ce que vous lui avez transmis.

Information générale

Cette page donne une information générale sur les points à examiner face à une offre de rachat, établie à partir des textes consultés le 21 octobre 2026. Elle ne remplace pas l'avis d'un avocat, d'un notaire ou d'un expert-comptable sur votre situation, en particulier avant de répondre par écrit, de signer une lettre d'intention, une exclusivité ou un protocole d'accord.

Sources

Consultées le 21 octobre 2026.

Code civil (Légifrance)

• Article 1103 (nouvel onglet) (les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits) — version en vigueur depuis le 1er octobre 2016.
• Article 1112 (nouvel onglet) (négociations libres, bonne foi ; alinéa 2 : la réparation d'une faute ne couvre ni les avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance de les obtenir) — version en vigueur depuis le 1er octobre 2018.
• Article 1112-1 (nouvel onglet) (devoir d'information sur ce qui est déterminant ; il ne porte pas sur l'estimation de la valeur ; il ne peut être ni limité ni exclu) — version en vigueur depuis le 1er octobre 2016.
• Article 1112-2 (nouvel onglet) (information confidentielle obtenue pendant les négociations) — version en vigueur depuis le 1er octobre 2016.
• Article 1113 (nouvel onglet) (formation du contrat par l'offre et l'acceptation ; comportement sans équivoque) — version en vigueur depuis le 1er octobre 2016.
• Article 1114 (nouvel onglet) (offre ou invitation à négocier) — version en vigueur depuis le 1er octobre 2016.
• Article 1117 (nouvel onglet) (fin de l'offre à l'expiration du délai) — version en vigueur depuis le 1er octobre 2018.
• Article 1118 (nouvel onglet) (acceptation ; alinéa 3 : une acceptation non conforme peut constituer une offre nouvelle) — version en vigueur depuis le 1er octobre 2016.
• Article 1120 (nouvel onglet) (le silence ne vaut pas acceptation, sauf exceptions) — version en vigueur depuis le 1er octobre 2016.
• Article 1137 (nouvel onglet) (dol ; alinéa 2 : dissimulation intentionnelle d'une information déterminante ; alinéa 3 : taire son estimation de la valeur n'en est pas un) — version en vigueur depuis le 1er octobre 2018.
• Article 1199 (nouvel onglet) (le contrat ne crée d'obligations qu'entre les parties) — version en vigueur depuis le 1er octobre 2016.
• Article 1217 (nouvel onglet) (sanctions de l'inexécution, dont la réparation) — version en vigueur depuis le 1er octobre 2018.
• Articles 1304 à 1304-6 (nouvel onglet) (condition suspensive : obligation de ne pas empêcher la vente, renonciation, condition réputée accomplie, défaillance) — versions en vigueur depuis le 1er octobre 2016 (article 1304-4 : depuis le 1er octobre 2018).
• Article 1321 (nouvel onglet) (cession de créance : le créancier peut transmettre sa créance à un tiers, en principe sans le consentement du débiteur) — version en vigueur depuis le 1er octobre 2016.
• Articles 2313 à 2320 (nouvel onglet) (extinction du cautionnement ; cautionnement de dettes futures à durée indéterminée) — versions en vigueur depuis le 1er janvier 2022.

Code de commerce (Légifrance)

• Article L23-10-1 (nouvel onglet) (information des salariés, moins de 50 salariés : un mois, amende civile de 0,5 % au plus) — version en vigueur depuis le 28 mai 2026 (loi n° 2026-403 du 26 mai 2026, art. 22), applicable aux ventes conclues deux mois au moins après la promulgation de cette loi.
• Article L23-10-3 (nouvel onglet) (forme de l'information ; obligation de discrétion des salariés) — version en vigueur depuis le 28 mai 2026.
• Article L23-10-6 (nouvel onglet) (vente au conjoint, à un ascendant ou à un descendant exclue) — version en vigueur depuis le 28 mai 2026.
• Article L23-10-7 (nouvel onglet) (sociétés tenues d'avoir un comité social et économique ; en cas d'absence de comité constatée, information de chaque salarié) — version en vigueur depuis le 28 mai 2026.
• Article L141-17 (nouvel onglet) (paiement du prix d'un fonds de commerce avant la fin du délai d'opposition) — version en vigueur depuis le 16 novembre 2016.
• Article L141-23 (nouvel onglet) (information des salariés en cas de vente d'un fonds de commerce) — version en vigueur depuis le 28 mai 2026 (loi n° 2026-403 du 26 mai 2026).
• Article L145-16-2 (nouvel onglet) (clause par laquelle le cédant du bail répond des loyers envers le bailleur : trois ans au plus) — version en vigueur depuis le 20 juin 2014.
• Article L151-1 (nouvel onglet) (information protégée par le secret des affaires) — version en vigueur depuis le 1er août 2018.
• Article R622-24 (nouvel onglet) (déclaration des créances : deux mois après la publication du jugement au Bodacc) — version en vigueur depuis le 2 juillet 2014.

Code du travail (Légifrance)

• Article L1224-1 (nouvel onglet) (poursuite des contrats de travail avec le nouvel employeur) — version en vigueur depuis le 1er mai 2008.
• Article L1224-2 (nouvel onglet) (obligations du nouvel employeur envers les salariés repris ; remboursement par l'ancien employeur) — version en vigueur depuis le 1er mai 2008.

Code général des impôts (Légifrance)

• Article 38 (nouvel onglet) (le bénéfice imposable d'une entreprise comprend le résultat des cessions d'éléments de son actif) — version en vigueur depuis le 16 février 2025.
• Article 109 (nouvel onglet) (revenus distribués) — version en vigueur depuis le 1er juillet 1979.
• Article 150-0 A (nouvel onglet) (I, 2 : complément de prix déterminé en fonction de l'activité de la société, imposable l'année de sa perception) — version en vigueur depuis le 21 février 2026.
• Article 150-0 D (nouvel onglet) (14 : réduction du prix de cession en cas de reversement au titre d'une garantie de passif) — version en vigueur depuis le 21 février 2026.
• Article 150-0 D ter (nouvel onglet) (abattement fixe en cas de départ à la retraite du dirigeant) — version en vigueur depuis le 21 février 2026.
• Article 223 sexies (nouvel onglet) (contribution exceptionnelle sur les hauts revenus) — version en vigueur depuis le 1er janvier 2018.
• Article 224 (nouvel onglet) (contribution différentielle sur les hauts revenus) — version en vigueur depuis le 21 février 2026.
• Article 1681 F (nouvel onglet) (plan de règlement échelonné de l'impôt sur le revenu en cas de paiement différé du prix) — version en vigueur depuis le 16 février 2025.
• Article 1684 (nouvel onglet) (responsabilité solidaire de l'acquéreur d'un fonds pour l'impôt sur les bénéfices du cédant, dans la limite du prix) — version en vigueur depuis le 1er janvier 2019.

Cour de cassation, chambre commerciale (Légifrance)

• 17 septembre 2025, n° 24-10.604 (nouvel onglet) (proposition de céder un pourcentage du capital à un prix fixé : une offre, même sans numérotation des titres) — publié au Bulletin.
• 12 février 2025, n° 23-17.483 (nouvel onglet) (rachat de ses parts à un associé : payer le prix des parts et rembourser le compte courant sont deux obligations indépendantes, en l'absence de stipulation contraire) — publié au Bulletin.
• 8 octobre 2013, n° 12-25.984 (nouvel onglet) (validité d'une clause de non-concurrence souscrite lors d'une cession de droits sociaux) — non publié au Bulletin.
• 8 janvier 2008, n° 05-13.735 (nouvel onglet) (caution de dettes futures : l'ancien dirigeant reste tenu tant qu'il n'a pas révoqué son engagement) — publié au Bulletin.

Doctrine de l'administration fiscale (BOFiP)

• BOI-RPPM-PVBMI-30-10-10-20191220 (nouvel onglet), § 10 et 20 (plus-value imposable l'année de la cession, même en cas de non-versement du prix), § 70 (dégrèvement en cas d'annulation, de rescision ou de résolution) et § 90 (complément de prix imposable l'année de sa réception) — publié le 20 décembre 2019, en vigueur.
• BOI-RPPM-PVBMI-20-10-10-20-20191220 (nouvel onglet), § 10, 20 et 40 (complément de prix ; requalification possible en salaire ou en bénéfice non commercial) — publié le 20 décembre 2019, en vigueur.
• BOI-RPPM-PVBMI-20-10-10-30-20191220 (nouvel onglet), § 50 à 110 (clause de garantie de passif : clause dans l'acte ou dans une convention annexée, versement effectif et définitif, délai de réclamation) — publié le 20 décembre 2019, en vigueur.
• BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-40-20241114 (nouvel onglet), § 330 à 350 et § 490 (abattement fixe : cessation des fonctions, activité de consultant, détention de 1 % au plus dans la société qui rachète) — publié le 14 novembre 2024.
• BOI-ENR-DMTOM-40-10-20-20240424 (nouvel onglet), § 200 (le paiement du compte courant du cédant par l'acheteur est un transfert de créance, distinct de la cession des titres) — publié le 24 avril 2024, en vigueur.
• BOI-IR-CDHR-20260630 (nouvel onglet), § 10 (période d'application de la contribution différentielle sur les hauts revenus : jusqu'aux revenus de l'année où un déficit du budget général inférieur à 3 % du PIB est constaté) — publié le 30 juin 2026.

Guides institutionnels

• Entreprendre Service-Public, Valoriser son entreprise avant la transmission (F35967) (nouvel onglet) — vérifié le 2 octobre 2026 par l'éditeur.
• Entreprendre Service-Public, Élaborer le montage juridique de la reprise d'entreprise (F36127) (nouvel onglet) — vérifié le 27 septembre 2023 par l'éditeur.
• Entreprendre Service-Public, Reprise d'entreprise : rédiger la lettre d'intention (F36117) (nouvel onglet) — vérifié le 20 juillet 2023 par l'éditeur (contenu de la lettre ; contresignature du cédant).
• Entreprendre Service-Public, Transmission d'entreprise : négocier et rédiger le protocole d'accord avec le repreneur (F36054) (nouvel onglet) — vérifié le 14 novembre 2023 par l'éditeur (date limite des conditions suspensives, prix indexé sur les résultats futurs).
• Entreprendre Service-Public, Cession du fonds de commerce à un tiers (F37197) (nouvel onglet) — vérifié le 22 juillet 2026 par l'éditeur (dettes non transmises, séquestre, délai de 105 jours).
• Entreprendre Service-Public, Recherche de financements pour créer ou reprendre une entreprise (F35930) (nouvel onglet) — vérifié le 5 décembre 2024 par l'éditeur (crédit-vendeur ; sûretés que le cédant peut exiger).
• Entreprendre Service-Public, actualité Vente de fonds de commerce : la procédure de la loi Hamon évolue (A18893) (nouvel onglet) — publiée le 23 juillet 2026 (délai d'un mois, amende de 0,5 % ; à partir de 50 salariés avec un comité social et économique, information et consultation de ce comité).
• Bpifrance Création, Comment bien évaluer l'entreprise à reprendre ? (nouvel onglet) — non datée.
• Bpifrance Création, Reprise d'entreprise : 5 points-clés pour rédiger la lettre d'intention (nouvel onglet) — non datée (accord tacite).
• Bpifrance Création, Je négocie et je conclus la transmission de mon entreprise (nouvel onglet) — non datée.
• Bpifrance Création, Points d'accord à obtenir lors de la négociation d'une reprise d'entreprise (nouvel onglet) — publié en juillet 2021 (accompagnement, non-concurrence, ajustement du prix).
• Bpifrance Création, Recourir au crédit vendeur pour reprendre une entreprise (nouvel onglet) — publié en septembre 2026.
• Bpifrance Création, Je cède un fonds de commerce ou des titres de société ? (nouvel onglet) — non datée.
• Bpifrance Création, Comment entrer en contact avec des repreneurs potentiels ? (nouvel onglet) — non datée.
• CCI Business Builder, Le glossaire (nouvel onglet) — non daté (accord de confidentialité, lettre d'intention, clause d'exclusivité de négociation, garantie d'actif et de passif, caution à première demande, condition suspensive, complément de prix, crédit-vendeur, holding de reprise).
• CCI Business Builder, La garantie d'actif et de passif (nouvel onglet) — non datée (aucun modèle imposé : bénéficiaire, durée, plafond, seuil, compte séquestre, caution bancaire).